Reuters Datastream verilerine göre 2020 yılı içinde Türkiye’de 233 satın alma ve birleşme işlemi gerçekleştirilmiştir. 2021 yılının ilk 9 ayında ise birleşme ve devralma işlemi sayısı pandemi etkilerine rağmen, gene Reuters Datastream verilerine göre, 192 olarak gerçekleşmiştir. Bu dönemde Getir ve Trendyol gibi teknoloji firmalarının aldıkları yatırımlar dikkat çekici olmuştur. Kervan Gıda-Tornellon, Sinoria-Trakya Et, Turkcell-Boyut Enerji, Tosyalı Holding-BMC Otomotiv 2021 yılında Türk firmalarının dâhil olduğu diğer işlemlere verilebilecek örneklerdir.
Basit bir şekilde birleşme (merger) ile devralma (acquisition) arasındaki farkı açıklamak gerekirse, şirket birleşmesi; iki veya daha fazla şirketin hukuksal ve ekonomik olarak birleşerek yeni bir şirketi kurmaları, devralma ise bir veya daha fazla şirketin mevcut diğer bir şirkete katılması olarak tanımlanabilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Birleşme ve Bölünme Tebliği’nde ise bu işlemler üç gruba ayrılmıştır.
Buna göre;
▪ Birleşme: Birden çok şirketin içlerinden birinin veya yeni kurulan bir şirketin bünyesinde birleşmeleri ve birleşmeye katılan şirketlerin pay sahiplerine belirli bir değişim oranına göre birleşmenin gerçekleştiği ortaklıkta pay sahibi olma hakkı veya payın değerine denk gelen nakit verilmesini,
▪ Devralma Şeklinde Birleşme: En az bir şirketin, aktif ve pasifini bir bütün olarak başka bir şirkete devrederek, tasfiyesiz infisah etmesi, devralan şirketin paylarından veya payın değerine denk gelen nakdin devrolunan şirketin ortaklarına verilmesi ve devralan şirketin tüzel kişiliğini devam ettirmesini,
▪ Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme: İki veya payları daha çok şirketin, tasfiyesiz infisah yoluyla, tüzel kişiliklerini sona erdirerek aktif ve pasiflerini bir bütün olarak birleştirmek suretiyle kurulacak yeni bir şirkete devretmeleri ve sona eren ortaklıkların ortaklarına oranında yeni kurulan şirketin paylarının veya payın değerine denk gelen nakdin verilmesini,” ifade etmektedir.
Birleşme ve devralmaları, iş ortaklığı (joint venture) ve konsorsiyum ile karıştırmamak gerekir. Bu yapılarda ortaklığın tarafları hukuken de finansal olarak da birbirinden tamamen bağımsız olmaya devam eder. Birleşme ve devralmalarda ise hukuken ve ekonomik olarak hedef firmanın yok olması söz konusudur.
HİZMETLERİMİZ
Şirket birleşme, devralma ve bölünmeleri, girişim sermayesi yatırımları, kaldıraçlı işlemler (leveraged buyouts), malvarlığı, işyeri ve hisse devirleri, halka açık şirket devralmalarında yerli ve yabancı yatırımcılara yapılandırma süreçleri de dâhil sektör odaklı stratejik hukuki danışmanlık hizmetleri vermekteyiz. Söz konusu işlemlerle ilgili projeleri başından sonuna kadar yürütmekte ve bu çerçevede detaylı ve yöneticilere yönelik ön araştırma (due diligence) yapılması, sözleşme hazırlanması ve müzakeresi, Rekabet Kurumu ve düzenleyici kurumların onayı, zorunlu pay alım teklifi, kurumsal yönetim ilkelerine uyumluluk dâhil tüm SPK mevzuatı süreçlerinin gerçekleştirilmesi, İK yapılandırılması ve devir sonrası ticari sözleşme şablonlarının oluşturulması gibi hizmetleri vermekteyiz.
Düzenlenmiş piyasalardaki işlemler başta olmak üzere şirket sözleşmeleri, birleşme ve devralma anlaşmaları, genel olarak anlaşmaların hazırlanması ve müzakere edilmesinde, çıkış stratejileri, kontrol mekanizmaları ve azınlık haklarının korunması konusunda tecrübelerimiz mevcuttur. Ayrıca bu işlemlerin her aşamasının regülasyon yönleri hakkında danışmanlık yapmaktayız.
Farklı sektörlerden gelen müvekkillerimize, sektör odaklı olarak ve normal günlük faaliyetlerinin ilgilendirdiği her alanda ve özellikle distribütörlük, ortak pazarlama, ortak tanıtım, alım satış, lisans, tedarik, franchise, taşıma, yönetim sözleşmeleri dahil her türlü sözleşmelerinin hazırlanması ve müzakeresi hakkında ticari bir bakış açısıyla görüş ve destek vermekteyiz.
Sağlık, sigorta, teknoloji, medya ve telekomünikasyon, enerji, gayrimenkul ve inşaat, gıda ve içecek, otomotiv sektörleri başta olmak üzere değişik sektörleri yakından tanımakta ve sektörlere spesifik hukuki hizmetler vermekteyiz.